Nel contesto delle società a responsabilità limitata (SRL), la coesione tra soci è un elemento fondamentale per garantire stabilità e continuità aziendale. Tuttavia, possono verificarsi situazioni in cui la permanenza di un socio risulta dannosa per la società stessa. In questi casi, l’esclusione del socio SRL per giusta causa rappresenta uno strumento previsto dall’ordinamento per tutelare l’interesse collettivo della società. Vediamo quindi quando è possibile applicarla, secondo quali normative e con quali modalità procedurali.
Cosa si intende per “giusta causa” nell’esclusione di un socio
Il Codice Civile, all’articolo 2473-bis, disciplina la possibilità per la SRL di escludere un socio per giusta causa, a condizione che tale facoltà sia prevista dallo statuto. La “giusta causa” si riferisce a comportamenti o situazioni tali da compromettere gravemente il rapporto fiduciario con la società. Alcuni esempi ricorrenti includono:
Violazione grave o reiterata dei doveri del socio;
Conflitto di interessi non dichiarato;
Comportamenti lesivi dell’immagine o degli interessi aziendali;
Inadempienze nei confronti della società, come il mancato conferimento del capitale promesso.
La valutazione della giusta causa è sempre caso-specifica e richiede una motivazione chiara, supportata da evidenze documentali o comportamentali. La legge non fornisce un elenco tassativo, lasciando ampia discrezionalità al giudizio dei soci e, eventualmente, del giudice.
L’importanza della previsione statutaria
Affinché l’esclusione del socio SRL per giusta causa sia legittima, è indispensabile che lo statuto societario contempli tale possibilità. In assenza di una clausola specifica, la società non potrà procedere con l’esclusione, anche in presenza di condotte gravi da parte del socio.
A tal proposito, è consigliabile che l’atto costitutivo o lo statuto indichino, anche in modo generico, le ipotesi in cui si possa procedere all’esclusione. Una guida utile e dettagliata su questo tema è disponibile all’indirizzo:
https://www.studiolegaleadamo.it/esclusione-del-socio-srl
Inoltre, è importante che lo statuto disciplini con chiarezza anche l’iter procedurale, indicando ad esempio l’organo competente alla decisione e le modalità di comunicazione dell’esclusione.
La procedura da seguire per l’esclusione
La procedura di esclusione deve rispettare alcune fasi fondamentali per garantire la legittimità dell’atto e tutelare i diritti del socio interessato. Di seguito i passaggi principali:
Convocazione dell’assemblea: la decisione deve essere presa dall’assemblea dei soci, con l’esclusione del voto da parte del socio oggetto della procedura.
Delibera motivata: l’esclusione deve essere deliberata con una motivazione dettagliata e fondata sulla giusta causa prevista dallo statuto. È fondamentale verbalizzare ogni aspetto, compresi gli elementi di prova.
Comunicazione al socio: il verbale di esclusione va comunicato formalmente al socio, tramite raccomandata A/R o PEC, affinché questi possa eventualmente impugnarlo.
Iscrizione al Registro delle Imprese: una volta deliberata, l’esclusione deve essere comunicata alla Camera di Commercio per l’aggiornamento del Registro delle Imprese.
Il diritto di recesso e il valore della quota
Il socio escluso ha diritto al rimborso della propria quota, che deve essere liquidata sulla base del valore patrimoniale della società al momento dell’esclusione. Se non diversamente previsto dallo statuto, il valore è determinato da una perizia di stima redatta da un esperto nominato dal tribunale. La procedura di liquidazione può richiedere tempi anche lunghi, specie se vi sono contestazioni o disaccordi sul valore attribuito alla partecipazione.
Impugnazione dell’esclusione: tempi e modalità
Il socio escluso può impugnare la delibera davanti al tribunale entro 30 giorni dalla ricezione della comunicazione. La contestazione può riguardare sia la legittimità della procedura che l’esistenza della giusta causa. Il giudice, in caso di accoglimento del ricorso, può annullare l’esclusione con conseguente reintegrazione del socio.
È quindi essenziale che la società adotti la massima attenzione in tutte le fasi, avvalendosi di consulenti legali esperti per ridurre al minimo il rischio di contenzioso.
Considerazioni finali
L’esclusione del socio SRL per giusta causa è uno strumento delicato ma necessario in certe circostanze per tutelare la funzionalità dell’impresa. Per evitare abusi e conflitti, è fondamentale predisporre uno statuto dettagliato e seguire rigorosamente la procedura prevista dalla legge. Solo così sarà possibile garantire un equilibrio tra la salvaguardia degli interessi della società e la tutela dei diritti individuali del socio.